[이수용 세무사의 알기쉬운 조세이야기]
[위클리서울=이수용] 법인을 운영하는 과정에서 주식이동은 여러 가지 이유에 의해 발생합니다. 주식을 양도하는 경우, 법인의 납입자본금을 증자하는 경우, 주식회사의 분할 또는 회사의 합병 등이 예입니다.
이 경우 이전되는 주식의 취득가액과 거래대가가 불일치하거나 승계되는 순자산과 주식 대가가 불일치하면 소득세, 증여세 등의 과세문제가 발생하며 이로 인해 생각지 못한 세부담으로 당혹스러운 상황이 발생할 수 있습니다.
이제 대표적인 사례 선정하고 각 사례별로 의사결정 단계에서 반드시 고려해야 하는 문제를 고민해보겠습니다.
사례 1. 증자에 따른 이익의 증여로 인한 증여세 문제
사례 2. 감자에 따른 이익의 증여로 인한 증여세 문제
사례 3. 합병에 따른 이익의 증여로 인한 증여세 문제
사례 4. 특수관계자간의 주식 거래로 인한 소득세 문제
이상의 사례를 검토하는 범위는 비상장회사로 한정하고 특별한 언급이 없으면 특수관계로 전제합니다.
또한 다음의 사례를 검토하기 위해서는 세법에서 의미하는 시가의 개념을 먼저 설명하지 않을 수 없습니다. 따라서 구체적인 사례에 들어가지 전에 시가의 개념에 대해 먼저 검토합니다.
1. 시가의 개념
사인간의 유상 거래는 거래대가가 존재하며 거래대가는 실제로 사인간의 거래로 인해 발생하는 급부와 반대급부를 말하는 것입니다. 또한 시가라는 개념도 존재하며 세법에서는 시가를 불특정 다수인 사이에 자유롭게 거래가 이루어지는 경우에 통상적으로 성립된다고 인정되는 가액이라고 정의합니다.
이때 거래대가는 계약서 또는 사실관계에 의해 명확히 확인할 수 있는 금액인 반면 시가는 정의에서 알 수 있는바와 같이 추상적인 개념이라 할 수 있습니다. 따라서 과세문제가 발생하는 가장 주된 원인은 거래대가와 시가가 차이나는 경우이며 이는 위에서 선정한 사례에도 예외는 아닙니다.
2. 증여세법의 시가
대가와 시가를 구분하여 설명하고 이를 비교하는 것이 과세문제의 핵심입니다. 또한 대가는 명확하나 시가는 추상적인 개념임을 고려하면 시가를 명확히 정의해야할 필요성이 있습니다.
따라서 증여세법은 시가를 불특정 다수인 사이에 자유롭게 거래가 이루어지는 경우 통상적으로 성립된다고 인정되는 가액을 말한다고 정의하며, 예로 수용가격, 공매가격, 매매사례가격 등을 들고 있습니다. 그러나 예시한 가격은 거래대가가 시가와 일치하는지를 판단할 수 있는 상황의 모든 예는 아니므로 시가를 산정하기 어려운 경우에 이를 객관화 시킬 필요가 있습니다. 비상장주식의 경우에는 회사의 자산과 수익 등을 고려하여 1주당 가치를 계산하도록 정하고 있으며 구체적으로 순손익가치와 순자산가치를 가중평균하여 계산합니다. 이러한 계산방법을 흔히 보충적평가방법이라 하며 시가를 알 수 없는 경우에 시가를 대체하는 금액이 됩니다.
이제부터 여러분은 비상장주식의 시가는 특수한 경우를 제외하면 보충적평가방법에 의한 1주당 가액이라고 이해해야 합니다.
3. 비상장주식의 1주당 가액
보충적평가방법에 의한 비상장주식의 1주당 가액은 1주당 순손익가치와 1주당 순자산가치를 각각 3과 2의 비율로 가중평균한 가액으로 합니다. 다만, 그 가중평균한 가액이 1주당 순자산가치에 100분의 80을 곱한 금액 보다 낮은 경우에는 1주당 순자산가치에 100분의 80을 곱한 금액을 비상장주식의 가액으로 합니다.
4. 1주당 순손익가치
1주당 순손익가치는 1주당 최근 3년간의 순손익액의 가중평균액을 3년 만기 회사채의 유통수익률을 고려하여 기획재정부령으로 정하는 이자율로 나누어 계산하며, 현재 고시 이자율은 10%입니다. 이때 순손익액은 평가기준일 이전 1년부터 3년에 해당하는 사업연도의 순손익액을 말합니다.
5. 1주당 순자산가치
1주당 순자산가치는 당해 법인의 순자산가액을 발행주식총수로 나누어 계산합니다. 이때 순자산가액을 계산하는 기준일은 평가기준일 현재입니다. 따라서 비상장주식 평가를 위해서는 평가기준일 현재 가결산이 필요하게 됩니다.
이상으로 주식이동과 관련한 대표적인 사례와 시가의 개념에 대해 알아보았습니다. 다음편부터 구체적인 사례에 대한 과세문제를 검토하겠습니다. <코타조세연구소 이수용 세무사>